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【天茂集团】刘益谦导演“天茂并购国华”反转剧  

2015-01-18 19:36:29|  分类: 成长并购重组 |  标签: |举报 |字号 订阅

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刘益谦导演“天茂并购国华”反转剧上海证券报 邵好 黄蕾 2015-01-16 07:03:
核心提示:按照刘益谦的操作风格,此次定增应属意料之中,不过,在如此短时间内导演出一场“蛇吞象”的大戏也着实让市场感叹。

喊话“牛市来了”后不久,刘益谦就在A股上演了一出资本运作大戏。

今日,刘益谦在A股的上市公司天茂集团宣布,拟向刘益谦等定增98.5亿元收购国华人寿43.86%股权,并进行增资,最终实现对国华人寿的绝对控股。天茂集团也借此一跃变身为近期炙手可热的金融股,公司股票将于1月16日开市起复牌。

回顾此前几月,从亏损转卖,到反悔不卖,再到大比例收购和并表,天茂集团在国华人寿股权交易一事上,着实上演了一出反转剧。其间折射了刘益谦对A股牛市确实看好。

定增近百亿变身类保险股

天茂集团今日公告称,公司拟以3.39元/股的价格向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦及其配偶王薇定向增发不超过29.05亿股,募集不超过98.5亿元。

所募集资金在扣除发行费用后,将用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权及后续增资。其中,国华人寿43.86%股权的预估值约为72.37亿元,增资额则为25.5亿元。

由于新理益集团为天茂集团的控股股东,刘益谦为实际控制人,王薇为刘益谦之配偶,三者构成一致行动人,所以,此次发行构成关联交易。发行完成后,刘益谦直接和间接控制公司的股份比例合计为75.78%,仍为天茂集团的实际控制人。

“此前,天茂集团持有国华人寿7.14%股权,在收购完成后,其持股比例将增至51%,变身为类保险公司。”有分析人士表示,刘益谦选此时点进行定增,可谓颇为精准。

公告显示,国华人寿2014年实现净利润14.27亿元。而在此前的2011、2012、2013三个年份,国华人寿分别亏损约3.96亿元、3.43亿元和2亿元。对天茂集团而言,国华人寿几乎是一夜翻身成为香饽饽。

就在2014年4月,天茂集团还一度决定出售所持不多的国华人寿股权,但到了11月,天茂集团决定反悔,放弃股权出售行为。就在彼时,谁也不会想到,时隔两月之后,天茂集团成为国华人寿的控股股东。

事实上,如此选择与天茂集团主业不振颇有关系,近年来,受宏观经济下行和产能过剩的影响,公司医药和化工业务生产经营日趋困难,2011年至2013 年,天茂集团归属于母公司股东的净利润分别为-1.02亿元、1182.49万元和-1.01亿元。

国华人寿“暴利”藏玄机

如果说此前国华人寿是非上市公司,盈亏影响较为有限,而此次控股权置入上市公司后,其能否保持长久盈利能力就成了市场关注的焦点。

事实上,国华人寿2014年的扭亏为盈,得益于股债市场的双牛,以及其在非标市场配置力度的加大。相比传统的老牌保险公司,包括国华、华夏等在内的一批中小保险公司,其利润来源主要来自于“利差”。

表现在产品端,它们主要在银保、互联网渠道销售保险理财产品,国华人寿就是因在淘宝上“三天一个亿”的销售额而一夜成名;表现在投资端,他们参与定增、争相举牌、收购动作频频,通过将投资做大、赚取利差,从而反哺承保。一直以来,国内寿险市场遵循着“负债驱动资产”的战略,而他们反其道而行,走的是“资产驱动负债”新路。

如果产品端的保费收入可以持续滚动,并且可以找到与之相匹配的投资渠道和品种,那么,这种赚“利差”的盈利模式就可持续。反之,如果资本市场大起大落或遇到极端行情,那么业绩就会产生波动性。

尽管业内对此新盈利模式有争议,但在最终“成绩单”未见分晓之前,很难预判这种新模式,成败究竟几何?从天茂集团公告中透露出的信号可以看出,在保险新“国十条”背景下,政策红利不断释放,其似乎对国华人寿今后的业绩表现信心满满。而据记者了解,国华人寿已经开始渐渐向“财富管理和风险保障并举”转型,逐渐减少对保险理财产品的依赖。

而于国华人寿而言,能够被天茂集团并表,利远大于弊。一来,国华人寿原本的股东结构相当分散,除上市公司天茂集团外,其余均为民营企业,大多实力不强,显然在资本补充和公司治理方面都不能满足发展需要;二来,国华人寿仍处于扩张布局期,需要持续补充资本金,此次被并购将有利于国华人寿拓宽资本补充渠道,未来可间接从资本市场上募集资金。

“蛇吞象”的操作逻辑

按照刘益谦的操作风格,此次定增应属意料之中,不过,在如此短时间内导演出一场“蛇吞象”的大戏也着实让市场感叹。

截至2014年三季度末,天茂集团的资产总额为23亿元,而国华人寿2014年未经审计的财务数据显示,其截至2014年末的资产总额高达519亿元,是天茂集团的20多倍。

在业绩方面,天茂集团2014年前三季度营业收入和净利润分别为6.16亿元和1.47亿元,同样远低于国华人寿的同期表现。

显然,此次置入国华人寿资产对天茂集团来说无疑是改头换面,可是,这样一笔交易却不构成重大资产重组。

天茂集团表示,此次定增发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇,均以现金认购股份,募集资金则主要用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信分别持有的国华人寿20%、20%和3.86%股权。

根据公告表述,上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信与新理益集团、刘益谦和王薇不存在关联关系,即定增认购方与收购股权的交易对手方不属于同一特定对象。所以,此次定增不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》。

“刘益谦在资本市场长袖善舞,其在方案设计时应该就是考虑的走非公开发行通道,一般而言,相对重大资产重组审核这样相对容易。”上述分析人士称。

值得一提的是,公告中除了明确上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信三家公司股东情况外,并未提供更为详细的信息。而记者也未能在其他公开渠道找到上述三家公司近期的投资身影。

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